香港上市需要注意什么事項?

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香港是一個國際化的成熟市場,作為世界性的國際金融中心,其金融市場法規制度和慣例完全與國際通行的慣例接軌,擁有健全的法律體制和完善的監管架構,運作規范有效,從監管部門到會計師、顧問等中介機構以及機構投資者形成了一個良好的監管體系,有利于公司建立完善的治理結構和內控機制,使公司真正成為治理結構完善、內控機制健全、運作規范的公眾公司。

香港上市需要注意什么事項?

注意一:獨立性

香港上市的公司必須遵守獨立運作的原則,與關聯公司保持“五獨立五分開”

香港上市規則規定,上市公司必須遵守獨立運作的原則,就是指上市公司在業務、資產、財務、場所和人員等方面,與關聯公司要保持“五獨立五分開”,并不能依賴于主要控股股東和主要管理層(執行董事)。

具體體現在以下幾個方面:

  • 財務方面:主要控股股東和管理層不能給上市公司銀行借貸作抵押擔保,或拆借資金給上市公司。同時,主要控股股東和管理層也不能占用上市公司資金及其他資產。
  • 資產方面:上市公司可以租用控股股東或關聯公司的資產,除無形資產(如商標)可以無償或免費轉給上市公司使用外,其他資產都必須按有償原則使用。
  • 業務方面:涉及業務的相關支出,都應該列支在上市公司財務賬表里,如廣告支出和推廣費用等,如果將這些支出列支到關聯公司,實質是由關聯公司給上市公司輸送利益,進而影響到上市公司業務的獨立性及業績的真實性。
  • 人員方面:要按照社保屬地管理進行劃分,社保在上市體系的則按上市體系人員身份對待,工資收入、住房公積金,以及養老、醫療、工傷、失業和生育等社會福利,都要納入上市體系,體現在財務報表中。
  • 場所方面:上市公司可以租用控股股東或關聯公司的辦公場地,但價格要公充透明,不能存在利益輸送或利潤轉移的嫌疑。

注意二:競爭性

競爭性業務,在上市規則里有明確定義,主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函,就必須嚴格遵守,這是上市一條“高壓線”,不要碰撞它。

主要控股股東控制下的關聯公司,以及主要控股股東的關聯人士和聯系人士,原則上不能從事與上市體系有同業競爭關系的業務。

這條規定非常嚴格,通常在上市前,主要控股股東必須簽署不競爭承諾函。過去有同業競爭關系的業務,處理的辦法是撤銷該業務,或將該業務并入上市體系,或給予時間和地域的限制。沒有從事競爭業務的關聯公司、關聯人士和聯系人士,一般都會承諾未來不再從事該競爭性業務,并作為關聯方在招股書予以披露。競爭性業務真假是否的判定比較復雜,要依據上市規則要求,也要根據境內外律師的綜合判斷意見,通常要看產品的特性、類別、市場、規格、屬性和用途進行綜合判斷。競爭性業務,在上市規則里有明確定義,主要控股股東和管理層一旦簽署承諾函,就必須嚴格遵守,這是上市一條“高壓線”,不要碰撞它。

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